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法律風險防控上海

課程背景：
公司法頒布二(er)十多(duo)年，我國(guo)的(de)公司制度(du)已基本(ben)成熟。但，在(zai)公司實際運(yun)營中，仍然存在(zai)很(hen)多(duo)現(xian)實問題。這些(xie)問題的(de)頻繁出現(xian)，困擾著(zhu)公司及其管(guan)理人員。如何走出困局，化解矛(mao)盾(dun)和問題，使(shi)公司順(shun)暢運(yun)行(xing)，將(jiang)注意力聚焦于產值和利(li)潤，是本(ben)課程探(tan)討的(de)目標。

課程收益：
強化公司及其中高級管理人員的合規意識和風險意識；
準確識別公司運營中的法律風險點；
指導公司及其中高級管理人員預防風險、化解風險；
讓公司(si)在合(he)法合(he)規(gui)的軌道上健(jian)康(kang)成(cheng)長(chang)，長(chang)生不衰(shuai)。

課程對象：公司高管、資本運營人員、合規及風控人員、相關管理崗位人員
課程方式：要點精講+課(ke)堂討論+歸納總結+問題答疑

課題導入：寶萬之爭
第一講：股東出資確認及股東的知情權
一、資金投入性質不明的股東資格確認
--一筆資金投入到公司，可以獲取股東資格，也可以是借貸以圖本息，還可以是投資以圖回報。究竟該怎樣界定？
案例：王某訴公司股東資格確認糾紛案
二、冒名股東
--沒有投資卻成為股東。原來是別人冒用了自己的名義。股東并非都是權利，還有責任，還有不宜成為股東的情形。不想承擔無妄之責，只有訴訟解決。
案例：陳某訴被告公司、第三人李某等股權確認糾紛案
三、未出資股東的權利限制
--股東簽訂了《組建公司協議書》，卻沒有按約定付款。其他股東主張其沒有紅利分配權和新股認購權。法院會做出怎樣的判決呢？
案例：某房地產公司訴朱某某股東出資糾紛案
四、善意受讓人的權利救濟
--股東在公司成立后抽走資金，之后又將空殼股份買與他人。受讓人該怎樣保護自己的權利？
案例：工貿公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案
五、查閱賬簿
--股東有權查閱公司賬簿，甚至可以委托審計機構對公司進行審計，但公司不與配合，怎么辦？
案(an)(an)例：商貿(mao)總公(gong)司訴(su)超市公(gong)司股東(dong)知情權糾紛案(an)(an)

第二講：股權轉讓
一、法人股確權
--證券公司與房地產公司“手拉手”轉讓股份，銀行講房地產公司取得的股份查封，證券公司卻主張股份歸他所有。法院會怎樣判決？
案例：證券公司訴房地產公司、某銀行股權轉讓糾紛案
二、未成年人作股東
--關鍵詞：未成年人、人合性、股東資格繼承
--未成年人取得的股東資格該怎樣保護？
案例：李甲、李乙、蘇某訴投資公司股權轉讓糾紛案
三、股權轉讓合同的解除
--股權交付受讓方后，出讓人有主張解除股權轉讓合同，會得到法律的支持嗎？
案例：張某訴體育用品公司股權轉讓糾紛案
四、離婚期間的股權處理
--離婚爭財產，有人就想法轉移或低價虛假出售財產，比如，將股份以不合理的低價賣給自己的直系親屬。這種情況下，受損害的一方該怎么辦？
案(an)例(li)：張(zhang)某訴(su)李甲、李乙、劉某其他所有(you)權糾紛案(an)

第三講：公司決議的效力
一、罷免董事的股東會決議
--董事履行職務違反約定，股東會決議罷免董事。但公司章程卻規定“董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務”。違規董事的職務能接觸嗎？
案例：金某某與金屬制品公司股東會決議效力糾紛案
二、罷免總經理的董事會決議
董事會決議罷免總經理，總經理不服怎么辦？有什么救濟渠道嗎？
案例：上海家化總經理的勞動爭議案
三、股東會決議的形成規則
--公司大股東濫用資本多數決原則，利益受損害的小股東可否主張股東會決議無效？可否要求賠償？
案例：董某訴建筑公司、房地產公司股東濫用股東權利賠償糾紛案
四、股東除名決議
--公司可以通過決議將股東除名嗎？
案例：黃某訴工程咨詢公司決議撤銷糾紛案
五、股東投資協議的效力
--股東之間有投資協議，又共同制定了公司章程，出現爭議時，以投資協議為準，還是以章程為準？
案例：陳某某訴物業管理公司決議糾紛案
六、股轉債與資本維持原則
--董事會作出決議，同意某股東將其在公司的股權轉為債權。這樣做可以嗎？
案例：王某訴科技公司其他與公司有關的糾紛案
七、公司章程的沖突條款
--公司章程的某些條款與公司法不符，是否有效？
案例(li)：童某訴化工公司股東權糾紛案

第四講：公司減資、盈余分配與股權回購
一、股東的補充賠償責任
--減資未告，責任誰承擔？
案例：陳某某訴咨詢公司、帶某某、研究院服務合同糾紛案
二、盈余分配請求權
--公司做出了利潤分配決議，單位向個別股東派發紅利，受損股東怎樣救濟？
案例：石某訴實業集團公司盈余分配糾紛案
三、股份收購請求權
--小股東在什么情況下可以請求大股東收購股份？
案例：某工貿公(gong)司訴(su)餐(can)飲公(gong)司、張某股份(fen)收購請(qing)求權糾紛案

第五講：公司治理中非正當情況的處理
一、關聯交易的司法認定
--公司的實際控制人與公司簽合同做生意，存在損害公司利益的可能。對此，法律是怎樣規制的？
案例：實業公司與廣告公司服務合同糾紛案
二、非正當關聯交易與監事起訴
--監事的訴訟地位
案例：信息技術公司訴魏某、某投資公司關聯交易損害責任糾紛案
三、高管的忠誠與自我交易
--高管自我交易的法律規制
案例：實業公司訴王某、某運輸公司高管損害公司利益賠償糾紛案
四、高管的忠誠與競業禁止義務
--公司高管未經股東會同意，利用職務便利，自營他營同類業務，怎么處理？
案例：實業公司訴胡某、虞某、化工公司損害公司利益責任糾紛案
五、高管的忠誠與離職后的競業禁止
--高管的競業禁止義務
案例：某國際貿易公司訴馬某高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案
六、公司人格否認與財產混同
--股東的財產與公司的財產應彼此獨立，但一人公司往往個人財產與公司財產混在一起。此種情況下，債權人的利益怎樣保護？
案例：百貨公司訴董某股東損害公司債權人利益責任糾紛案
七、公司人格否認與人格混同
--一套人馬，幾塊牌子的公司最容易損害債權人利益。法律怎樣規制？
案例：某證券(quan)公(gong)司(si)訴嘉恒(heng)公(gong)司(si)、唯亞公(gong)司(si)證券(quan)返還糾紛案

第六講：公司的解散與清算
一、股東僵局下的解散
--公司無法召開股東會、無法做出有效決議、董事長期沖突、出現其他嚴重困難時，怎么辦？
案例：裴某、咨詢公司訴傳媒公司公司解散糾紛案
二、經營管理發生嚴重困難的認定
--公司發生嚴重困難時的解散
案例：田某訴印刷公司公司解散糾紛案
三、表決僵局下的解散
--公司僵局有哪些化解方法？
案例：某研究院訴服務公司、能源設備公司公司解散糾紛案
四、股東怠于履行清算義務
--公司不清算，要賬人怎么辦？
案例：貿易公司訴設備公司等買賣合同糾紛案
五、清算組未通知債權人
--清算組有哪些責任？
案例：建筑機械公司訴王某等人清算組成員責任糾紛案
六、未經清算即注銷
--未清算即注銷，誰來擔責？
案例：批發中心訴建筑公司清算責任糾紛案
七、吊銷后未清算
--清算組成員該負什么責任？
案例：機電設備公司訴建筑工程公司清算組成員責任糾紛案
八、實際控制人的認定
--實際控制人的惡意行為怎么追究？
案例：某(mou)股份公(gong)司訴周某(mou)、桑某(mou)、戴某(mou)清算賠償糾紛(fen)案

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