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公司章程設計培訓

【課程背景】
圓滿實現“十四五”發展目標，開局“十五五”，推動行業的有序、健康、可持續、高質量發展，需要法治的調整與保障，更離不開企業經營管理干部發揮企業家精神，守法合規、廉潔誠信經營管理的有力支撐。學習法律法規，更好的規范公司的組織和行為，提升經營管理者的合規履職能力，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，加快建設世界*高質量發展企業。
 本課程設計者與講授者李皖彰老師同時具備法學、經濟學、商科的知識體系和海外訪學經歷，16年管理咨詢與經營管理實踐，服務過多家世界500強企業，了解國內央企國企集團企業的發展階段與實際需求，作為本屆北京市黨外高級知識分子聯誼會理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務實踐賦予理論知識生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓員工聽得進，用得到，入腦也入心。

【課程收益】
提升學員公司法及相關基本法律法規認知
增強學員合法合規經營意識，實現企業長久穩定發展
增強學員守法用法的自覺性，增強認識，嚴守邊界、防范風險

【課程特色】
結合新形勢、新常態、新問題，實時更新、靈活實用
以*的法律法規與司法實踐為依托
深入剖析法條及其背后的法律機理，實現理論與實踐緊密結合

【課程對象】
公司董監高、經營管理者、中高層管理者

【課程大綱】
一、現代企業制度與合法合規經營管理
1、現代企業制度 ：新公司法的立法目的
公司工會：以職工代表大會為基本形式的民主管理制度
公司的道德規范與社會責任
公司決議的內部性與外部影響
2、認識“公司治理”和“公司管理”
黨組織與公司治理
法定代表人回歸“代表人”的法律地位
單層制公司治理架構的引進
強化對控股股東和實際控制人的約束機制
進一步強化以職工代表大會為基本形式的民主管理制度
簡化國家出資企業的決策程序，將合規管理提升到法律制度

二、公司治理結構與公司有限責任
1、“三會一層”架構
“三會一層”的職責與權限
高管層的法律地位與責任承擔
黨組織嵌入公司治理結構
2、公司章程與議事規則
公司章程的法律效力與制定規則
股東會、董事會、監事會議事規則
董事會的壓艙石作用
3、股東權利與義務
國有股東與非國有股東的權利平衡
混合所有制改革中的股東權益保護
股東知情權、表決權、分紅權
4、公司的有限責任與“刺破公司面紗”
有限責任VS股份公司
公司的獨立法人地位和權益保護
如何用好公司有限責任
不能逃避的股東責任

三、公司章程設計與風險應對策略
1、公司章程與公司章程設計
公司章程的法律地位與意義
公司法框架下的公司章程
章程作為公司“憲法”的重要性
【以案說法】章程缺陷導致法律糾紛
章程設計的基本原則
2、公司章程的關鍵內容設計
（1）公司基本信息與設立目的條款
公司名稱、住所、注冊資本等要素的規范表述
公司設立目的和發展方向
（2）股東權利與義務條款
股東表決權的行使方式與比例
股東分紅權、優先認購權等的規定
股東的出資義務、違約責任條款設計
（3）公司治理結構條款
股東會、董事會、監事會的職權劃分
董事、監事的選舉與任期制度
董事會與經理層之間的授權關系
（4）股權轉讓與股權繼承條款
有限責任公司股權轉讓的限制與程序
股權繼承在公司章程中的特殊規定

四、董事會運作與權力制衡
1、董事會的職能與角色
（1）董事會在公司治理中的核心地位
企業戰略決策的制定者
經營管理的監督者
利益相關者權益的保護者
（2）董事會的法定職能與延伸職能
（3）董事會與股東會、監事會的互動關系
三者之間的權力制衡機制
有效溝通與協作的方式
2、董事會的組織架構與人員構成
董事會規模與董事人數確定
董事的類型與資格要求
執行董事、非執行董事、獨立董事的角色與區別
不同類型公司的董事任職資格
董事會專門委員會的設置與職能
3、董事會的決策程序與會議運作
董事會會議類型與召集程序
董事會會議的表決機制
董事會會議的信息披露與記錄要求
會議信息披露的及時性與完整性
會議記錄的內容、保存與查閱規定

五、公司董監高合規履職與企業家精神
1、任職資格與責任體系
董事、監事、高級管理人員的任職資格與責任體系
董、監、高的關聯交易的限制
公司機會
關聯董事表決回避
董、監、高的賠償責任
董事責任保險
2、首次界定勤勉義務
董、監、高的禁止行為
將監事全面納入忠實義務要求的范圍
董、監、高的列席參加股東會義務
維護公司資本充實的責任
董、監、高的競業禁止義務
3、風險防控與危機應對
刑事風險責任
重大法律糾紛的應對策略
輿情管理與危機處理
課程重點與要點回顧

公司章程設計培訓