一、卓越(yue)領導(dao)者(zhe)的理財理念(nian)
（一）市(shi)場(chang)經濟下的財務分層(ceng)管理
1． 我是誰？
在一(yi)個企業中要要明白財務部門(men)在整個公司(si)團隊中應該處于(yu)一(yi)個什(shen)么樣的位置，擔任什(shen)么樣的角色。
業主、領隊、教練(lian)、運動員(yuan)、裁(cai)判員(yuan)。
在國(guo)際上，所謂(wei)的(de)CEO必須具備：100%的(de)總(zong)經(jing)理權利力（經(jing)營管理權）+ 50%董(dong)事長權力（決策權）。
作為(wei)企業的管理層(ceng)必須要有政策(ce)敏感性(xing)和數字(zi)敏感性(xing)（通過數字(zi)看背后的管理）
2． 財務分層管理：
① 資者理財
② 經營者(zhe)理財
③ 財(cai)務經理理財(cai)
→ 科學理財，和諧發展
a 資本充足 股(gu)東投資求回報
投資(zi)(zi)人(ren)關注：資(zi)(zi)本收(shou)益(yi)(報表中看還(huan)有多少家(jia)產、盈利幾(ji)許);資(zi)(zi)本的使(shi)用（募集資(zi)(zi)金的投向，公(gong)司的戰略規劃，使(shi)命(ming)、愿景(jing)）；資(zi)(zi)金的安全（至(zhi)少保(bao)本，追求(qiu)盈利）
b 內控嚴(yan)密(mi) 銀行注(zhu)入圖利息
c 運(yun)營(ying)安(an)全 員工參與為(wei)收入運(yun)營(ying)安(an)全的(de)目(mu)標就是現金流的(de)暢(chang)通(tong)。
d 效益穩定 合作伙伴需賺錢(qian)
e 形象良好 地(di)方政府盼稅收
財務理財就是資本的運(yun)營(ying)與調度。“拆東墻(qiang)補西墻(qiang)，墻(qiang)墻(qiang)有(you)洞，墻(qiang)墻(qiang)不倒”
3． 財務管理的定義(yi)： 決策(ce)未來，監(jian)控過程，關注結(jie)果。
財(cai)務(wu)會(hui)計產(chan)品包(bao)括：內部(bu)報表；外部(bu)報表；財(cai)務(wu)信(xin)息。
① 企業環境：政府有(you)關(guan)法規(gui)、勞動(dong)力市場(chang)、資本市場(chang)、產品市場(chang)、供應商、客戶、競爭對手。
② 企業(ye)戰略：包括業(ye)務范圍（多元化(hua)經營(ying)、專(zhuan)業(ye)化(hua)經營(ying)）、競爭地位(wei)（成本領先、差異化(hua)）、關鍵制勝因素與風險
③ 財(cai)務會(hui)(hui)計(ji)(ji)戰略(lve)：財(cai)務戰略(lve)的選擇(ze)(ze)、資本運營的選擇(ze)(ze)、會(hui)(hui)計(ji)(ji)政(zheng)策的選擇(ze)(ze)、會(hui)(hui)計(ji)(ji)估計(ji)(ji)的選擇(ze)(ze)。
④ 財務會(hui)計(ji)環境(jing)：資本市場結構、公(gong)司治(zhi)理結構、會(hui)計(ji)慣例與法(fa)規、稅法(fa)、獨立審計(ji)、處理會(hui)計(ji)爭端的(de)法(fa)律體(ti)系(xi)。
⑤ 財務會計(ji)系統：對(dui)企業資金(jin)進行管理與運(yun)作；對(dui)企業活動的(de)經濟結果驚醒計(ji)量編制報表。
⑥ 企(qi)業活(huo)動(dong)：經營(ying)活(huo)動(dong)、投資活(huo)動(dong)、融(rong)資活(huo)動(dong)
企業(ye)的(de)利(li)潤來自(zi)：營(ying)業(ye)利(li)潤、投資收(shou)益、營(ying)業(ye)外收(shou)支凈額。
公司(si)的(de)業(ye)務(wu)(wu)流(liu)(liu)、物(wu)流(liu)(liu)、資金流(liu)(liu)、人力資源流(liu)(liu)構成 了財務(wu)(wu)信息流(liu)(liu)。其中(zhong)營運(yun)資本(ben)最核心(xin)的(de)是(shi)現(xian)金流(liu)(liu)。整個外部循(xun)環就(jiu)是(shi)資金鏈的(de)運(yun)轉，內部循(xun)環就(jiu)是(shi)現(xian)金流(liu)(liu)的(de)暢(chang)通。
資本的投向體現在：招(zhao)股說明書、可(ke)行性報(bao)告、商業計劃(hua)書。
資本(ben)是我們參(can)與競爭的資格。包括融資、投資
a融(rong)(rong)資(zi)就是把錢(qian)找回(hui)來包(bao)括：股(gu)權(quan)融(rong)(rong)資(zi)、債權(quan)融(rong)(rong)資(zi)
b投(tou)資(zi)就是(shi)把錢化花(hua)出去(qu)，包括(kuo)：實(shi)物投(tou)資(zi)、證券投(tou)資(zi)
財(cai)務報表在企業中的四(si)大功能：
a 是企(qi)業的形象（直接體現企(qi)業價值的高低）；
b 記錄(lu)了企業的生產經營和管(guan)理活(huo)動；
c 反(fan)應了公司的歷史 (法定認可的歷史)；
d 財務(wu)報表(biao)上的數字是“企業的資本”。
4．企業(ye)價值（公司值多(duo)少錢）
企業的利潤(run)來自：營業利潤(run)、投資收益、營業外收支(zhi)凈額。
① 不論資產規模(mo)的(de)大小，論資源整(zheng)合的(de)能(neng)力
② 不論(lun)利潤，論(lun)高成長
③ 不論行業，論商業模(mo)式
④ 不論共性(xing)，論獨特性(xing)
⑤ 不論(lun)銷售利潤(run)的高(gao)低，論(lun)資本回(hui)報率的高(gao)低 ROE
二、 資(zi)本運(yun)營的理論和實(shi)踐
21世紀(ji)企(qi)業競(jing)爭力體現在創(chuang)新與(yu)資(zi)本。創(chuang)新是(shi)一(yi)個企(qi)業發(fa)展的(de)核(he)心(xin)，是(shi)一(yi)個民族進步(bu)的(de)靈魂(hun)。創(chuang)新就是(shi)人(ren)們為了適應新的(de)環境變(bian)化而采取的(de)舉(ju)措。資(zi)本是(shi)我們參(can)與(yu)競(jing)爭的(de)資(zi)格。
企業融(rong)資三個階(jie)段：
① 以(yi)銀行(xing)為(wei)主導的(de)階段(duan)
② 以銀行為主，資本融資為輔的階(jie)段
③ 創新轉(zhuan)型。
（一）“新(xin)金融時(shi)代”的到來
1． 金融(rong)市場
金融(rong)：貨(huo)(huo)幣(bi)資金的(de)(de)融(rong)通(tong)。是貨(huo)(huo)幣(bi)流通(tong)信用活(huo)動與之(zhi)相關的(de)(de)經濟行為的(de)(de)總稱。金融(rong)市場：專(zhuan)門(men)研究金融(rong)商品交易(yi)的(de)(de)場所(suo)。
① 貨幣市(shi)場：同(tong)業(ye)拆借市(shi)場；
② 資(zi)本市(shi)(shi)(shi)場：近似(si)于證(zheng)券(quan)市(shi)(shi)(shi)場三個組成部(bu)分：股票市(shi)(shi)(shi)場、債(zhai)券(quan)市(shi)(shi)(shi)場、基金市(shi)(shi)(shi)場
③ 黃金市場
2．新金融時代的企(qi)業特征(zheng)
① 戰略定位(wei)決(jue)定發展方向；
② 公(gong)司治(zhi)理決定制度安排；
③ 商(shang)業模式決定(ding)競爭優勢
④ 管(guan)理細節(jie)決定執行效率
⑤ 金融策略決定發(fa)展速(su)度
未來(lai)10年，是中(zhong)國產業大變革時(shi)期，傳統企業需(xu)要整合(he)，新的分(fen)工機會顯著增(zeng)加。需(xu)要隨著資本市場發展，運(yun)用(yong)金融原(yuan)理，借助(zhu)金融解決(jue)方(fang)案將(jiang)抗快(kuai)速(su)發展。
(二) 經營模式
企業的兩種經(jing)(jing)營(ying)模(mo)式：產品(pin)經(jing)(jing)營(ying) 和 資本經(jing)(jing)營(ying)
產品(pin)(pin)經營(ying) 是(shi)(shi)指通過(guo)資產的(de)(de)優化配置，創(chuang)造符(fu)合市場需求的(de)(de)產品(pin)(pin)，以實現企業利潤的(de)(de)經營(ying)模式。產品(pin)(pin)經營(ying)的(de)(de)本質是(shi)(shi)通過(guo)對產品(pin)(pin)的(de)(de)買賣來獲取收益。
資(zi)本(ben)運營(ying)是指對企業可以支配的(de)(de)各種(zhong)資(zi)源(yuan)和生(sheng)產要素進(jin)行(xing)運籌謀劃和優化配置，以實現(xian)*限度的(de)(de)資(zi)本(ben)增值(zhi)目標的(de)(de)經(jing)營(ying)操(cao)作。資(zi)本(ben)運營(ying)的(de)(de)本(ben)質是通過資(zi)本(ben)的(de)(de)交易或使(shi)用來獲取利潤。
1． 產品經(jing)營與資本運營的區別
資(zi)本(ben)(ben)(ben)運(yun)營(ying)和(he)產(chan)品經營(ying)相比，一般(ban)能跳過產(chan)品這一中介，而可以(yi)以(yi)資(zi)本(ben)(ben)(ben)直(zhi)接運(yun)營(ying)的方式來實(shi)現資(zi)本(ben)(ben)(ben)增值，或(huo)是以(yi)資(zi)本(ben)(ben)(ben)的直(zhi)接運(yun)營(ying)為(wei)先導，通(tong)過物化資(zi)本(ben)(ben)(ben)的優(you)化組合來提高其運(yun)行(xing)效(xiao)率和(he)獲(huo)利能力。
2．產(chan)品經營(ying)和資本運(yun)營(ying)的結合
只(zhi)有資(zi)本運(yun)營(ying)與產品經營(ying)相(xiang)結合(he)，才能創造企(qi)業更大的價(jia)值。
企業首先需具(ju)有造(zao)血的(de)贏(ying)利機制(zhi)，才能享受到從資本(ben)市場上輸血的(de)融資機制(zhi)。
使生產經營、產品經營生化，縮短周期(qi)，快速實(shi)現積累的*途徑。
3．資本運營的六大特征
① 公(gong)司是一商品，資本市場是公(gong)司交易(yi)
→ 三權分立（決策權、所有權、經(jing)營權），資本市(shi)場的建立
②企業是一會說(shuo)話的商品
公司的(de)信息披(pi)露： 財務報(bao)表
路演:自(zi)夸，向(xiang)投資(zi)人展(zhan)示投資(zi)價值(zhi)
③ 企業(ye)這一商(shang)品可(ke)以拆賣 不可(ke)復制
④ 經營企業(ye)的預(yu)期收(shou)益和風(feng)險(xian) →控制風(feng)險(xian)，實現(xian)預(yu)期收(shou)益
⑤墓碑廣告(gao) （展示(shi)過(guo)去(qu)）
⑥ 過去(qu)加(jia)未來
資(zi)本運(yun)營最核(he)心(xin)的是股(gu)權(quan)運(yun)作，即(ji)通過(guo)收購(gou)、兼并(bing)、合(he)并(bing)、聯合(he)來(lai)對某一(yi)(yi)資(zi)源某一(yi)(yi)企業的所有權(quan)的控制權(quan)。
股權運作(zuo)的三個拐點：
34%以上，具(ju)有一票否決權；
51%以上(shang)，具有(you)*控(kong)股(gu)權；
67%以上，具有重大決策權(quan)（新老(lao)股東的退出、章程變更等(deng)）
4． 實施(shi)資(zi)本(ben)運營(ying)的步驟。
公司資(zi)(zi)(zi)本運(yun)營(ying)(ying)體系可劃分(fen)為三大基本部分(fen)，即(ji)企業基本理(li)財管理(li)、融資(zi)(zi)(zi)與(yu)投資(zi)(zi)(zi)管理(li)、全面資(zi)(zi)(zi)本運(yun)營(ying)(ying)管理(li)。
基本理財管理是在生產經營活(huo)動中(zhong)，培育獨特的(de)商業(ye)模式，通過對(dui)企業(ye)生產性自己(ji)的(de)調(diao)度、保管、財務日常等，獲得獨有的(de)、壟斷的(de)持續的(de)利潤(run)，保持企業(ye)競爭優勢。
融(rong)(rong)(rong)(rong)資(zi)(zi)(zi)與投(tou)(tou)資(zi)(zi)(zi)管理包括(kuo)了融(rong)(rong)(rong)(rong)資(zi)(zi)(zi)管理和投(tou)(tou)資(zi)(zi)(zi)管理兩個(ge)過程(cheng)。融(rong)(rong)(rong)(rong)資(zi)(zi)(zi)與投(tou)(tou)資(zi)(zi)(zi)時(shi)兩個(ge)相互依存的(de)(de)過程(cheng)，具(ju)有(you)不可(ke)分(fen)割性。融(rong)(rong)(rong)(rong)資(zi)(zi)(zi)往(wang)往(wang)是(shi)投(tou)(tou)資(zi)(zi)(zi)的(de)(de)需要，投(tou)(tou)資(zi)(zi)(zi)也正是(shi)企(qi)業(ye)發展的(de)(de)需要，透(tou)過投(tou)(tou)融(rong)(rong)(rong)(rong)資(zi)(zi)(zi)管理，企(qi)業(ye)實(shi)現資(zi)(zi)(zi)源(yuan)的(de)(de)優化配(pei)置。
全面資(zi)本(ben)運(yun)(yun)營(ying)管理(li)包括了企(qi)業(ye)的(de)(de)產權(quan)并(bing)購、資(zi)產置換、企(qi)業(ye)股票發(fa)行(xing)等內容。是企(qi)業(ye)資(zi)本(ben)運(yun)(yun)營(ying)的(de)(de)高級階(jie)段。
① 步(bu)驟一：商業模式創新(xin)與企(qi)業價值
通(tong)常(chang)可(ke)將企業整個運營流程分為三段價值(zhi)鏈：研發制造營銷，只(zhi)要在其中任何一個環節構建了競(jing)(jing)爭對手(shou)無法(fa)(fa)在短期內無法(fa)(fa)復制的競(jing)(jing)爭能力或優勢，企業所創(chuang)新的商業某(mou)事就是成(cheng)功的。
商業模式(shi)的(de)創新，使企業具有(you)持續成長(chang)的(de)基礎，提升(sheng)了企業投(tou)資價(jia)值。
商業模式是連接(jie)和實現顧客價(jia)值與企(qi)業投資價(jia)值的交易結構(gou)安(an)排。
有些技術產(chan)品本身市場空間(jian)巨大，不需要獨特的商業模式。如微軟、INTEL。
大多(duo)數技術(shu)創新配上適宜的(de)商業(ye)模(mo)式會(hui)如虎添翼(yi)。
商業(ye)模(mo)式(shi)的(de)構成要素：從戰(zhan)略定位(wei)開始到模(mo)式(shi)具(ju)有的(de)投資價值，中間要關(guan)(guan)注的(de)是業(ye)務系統、現金流(liu)結(jie)構、關(guan)(guan)鍵資源能力、盈利模(mo)型。
企業(ye)價值創造主要看企業(ye)的獲(huo)利水(shui)平，就是企業(ye)資金(jin)增值的能力，他(ta)通常體現(xian)為企業(ye)收益數額的大小與水(shui)平的高(gao)低。通常要對企業(ye)歷史獲(huo)利水(shui)平分析和現(xian)實獲(huo)利水(shui)平分析。
② 投融資(zi)與資(zi)源配置
在(zai)(zai)對企業短期(qi)資產和長期(qi)資產進行(xing)評估，在(zai)(zai)綜合企業目前營運能力的基(ji)礎上(shang)，基(ji)于短長期(qi)負債(zhai)、所有者權益，配置公司短長期(qi)資產。長期(qi)資產的配置 計量公司是(shi)否成功(gong)應用融資來(lai)獲(huo)取(qu)收益的能力。
③ 全面資本運營(ying)
三、 資本運營的過程和工(gong)具
（一(yi)）私募
由(you)職業(ye)金(jin)融(rong)家將風險(xian)（或募集）資本投(tou)(tou)向新(xin)興的迅速(su)成長(chang)的由(you)巨大(da)競爭潛力的未上(shang)市公司(si)，在承擔很(hen)大(da)風險(xian)的基(ji)礎上(shang)為融(rong)資人提供長(chang)期(qi)股權(quan)資本和增值服務，培育企業(ye)快(kuai)速(su)成長(chang)，鼠年后通過上(shang)市、并(bing)(bing)購或其他股權(quan)轉(zhuan)讓(rang)方式撤出(chu)投(tou)(tou)資并(bing)(bing)取得高(gao)額投(tou)(tou)資回報的一種投(tou)(tou)資方式。
投資(zi)對象：新興、快速成長、有巨大競爭潛力
資(zi)(zi)本屬性：權益資(zi)(zi)本（中長(chang)期投資(zi)(zi)）
投資(zi)目的(de)：追求高額回報(bao)（財務性(xing)投資(zi)）
1．VC(風投)與PE（股權投資）
2．風投的投資過程
① 選擇階(jie)段
投資方案的取得與(yu)(yu)篩選；投資方案的評估與(yu)(yu)決策。
② 協議階段
投資(zi)條件談判與定價；達成合資(zi)協議(yi)。
③ 輔助階段
風險性(xing)資(zi)金融通；參與投資(zi)企業管理。
④ 退出(chu)階段
安排被投資企業股(gu)票公(gong)開上市(shi)
經由其他企業合并(bing)/并(bing)購
3．風(feng)投(tou)家(jia)在(zai)尋找以下要素
① 獨一無二的(de)具有發(fa)展(zhan)潛(qian)力的(de)項目
② 具有強有力(li)的實施團隊
③ 超越常規(gui)競爭的(de)競爭優勢
4．關注風險投資家什么？
① 資本：他們投資多少，以前投過哪些項(xiang)目；
② 影響：他們在投資(zi)界和產業界有什么影響；
③ 承(cheng)諾：他們會對你投(tou)入多少時間；
④ 經驗：他們有沒有培育(yu)公司的成功經驗；
⑤ 投資組合：他們的(de)投資對象是(shi)什么(me)，為什么(me)？
⑥ 企業文化：他們是(shi)不(bu)是(shi)可以在技術、戰略、人(ren)際關系方向給你(ni)提供(gong)幫助的(de)天(tian)使
5．好的(de)商業計劃書包括
① 關于人
② 商(shang)業機會的展示
③ 項目投資環境(jing)分(fen)析
④ 風險(xian)投(tou)資的收益(yi)與風險(xian)分析
（二）上(shang)市
1．上市過程(cheng)：包裝過去；講一個好(hao)故事(shi)，做一個好(hao)團隊。
2．上市的利
① 通過上市化解各種風(feng)(feng)險(xian)(xian)(xian)（政治風(feng)(feng)險(xian)(xian)(xian)、財務風(feng)(feng)險(xian)(xian)(xian)）
企業的原始積累(lei)總會有很多問題，需要改(gai)造好。
② 把歷史和未(wei)來(lai)分開
對于(yu)過去(qu)要(yao)做的事情(qing)：
a 診斷：要不要上市（空間、行業），付出(chu)的(de)代價有多大；
b 梳(shu)理(li)：產權(quan)清晰、股權(quan)結構是否(fou)合理(li)、主業是否(fou)突出、歷史是否(fou)清白、財務真(zhen)實有效(xiao)、稅收及時(shi)足額繳納。
c 重構：（改(gai)制） 戰略重組(zu)、業務重組(zu)、資產重組(zu)、人(ren)員重組(zu)、架構重組(zu)、財務重組(zu)、；。
對于未來要做(zuo)的幾件事(shi)：
a 戰(zhan)略規劃
b 財務規(gui)劃 （ 業(ye)務計(ji)劃、績(ji)效考核、激勵機制）后市維(wei)護(hu)
③構建了一個退出(chu)的機(ji)會 （原始股東套現的機(ji)會）
④ 創造財富(fu) （上市放(fang)大器）
3．上市的(de)不利方面
① 控股權(quan)有可能(neng)轉移
② 監管嚴(yan)厲
③ 融資成本高
a 上(shang)市(shi)費用 6-7% ---20%
b 上市后維護成本
4．買（借）殼上(shang)市(shi)上(shang)市(shi)公司“殼”資源(yuan)分析
① 度政策和指標(biao)限(xian)制，屬稀缺資源；
②上市公司(si)的(de)可持續融資特性；
③資本市場高價定位
④ 政(zheng)府有增(zeng)無減(jian)的政(zheng)策扶持
⑤ 極高的(de)知(zhi)名度和良好的(de)品牌形象
（三）并購
1．定義(yi)
所謂企業(ye)并(bing)(bing)(bing)購時企業(ye)兼并(bing)(bing)(bing)與收購的(de)(de)(de)總稱。前(qian)者是指在(zai)競爭中占優(you)勢的(de)(de)(de)企業(ye)購買其他企業(ye)的(de)(de)(de)全部財(cai)產或通(tong)過(guo)換股(gu)，合(he)并(bing)(bing)(bing)組成一(yi)(yi)家(jia)(jia)企業(ye)的(de)(de)(de)行為(wei)；后者是指一(yi)(yi)家(jia)(jia)企業(ye)通(tong)過(guo)公開收購另一(yi)(yi)家(jia)(jia)企業(ye)一(yi)(yi)定數量的(de)(de)(de)股(gu)份(fen)而獲(huo)得(de)該企業(ye)控制權和經營(ying)權的(de)(de)(de)行為(wei)。
2．方式(shi)：
通過(guo)證券市(shi)場收購上(shang)市(shi)企業的股票達到(dao)目標控股比(bi)例(li)
通(tong)過協議(yi)轉(zhuan)讓、劃(hua)轉(zhuan)等(deng)方式(shi)持有非上市企業(ye)的股權或(huo)資產達到(dao)目(mu)標(biao)控股比例。
3．并購需(xu)要考慮的五大要素
① 購買(mai)資產還是(shi)購買(mai)股權 （擴(kuo)大規模還是(shi)全(quan)盤接收）
② 持股比例（控股權）
③ 惡(e)意(yi)收(shou)購還是善意(yi)收(shou)購
④ 用什么方式并購(gou)股權
a 現金 （被(bei)并購方繳納所得稅(shui)）
b 資(zi)產控股(gu)權 （雙向納稅(shui)）
c 股權（ 雙向不納(na)稅，差價得納(na)稅）
⑤ 用什么手段支付(fu)
4．并購戰略指導從計劃(hua)到整合 步驟
① 考慮戰略目標 ： 必須清楚列出公式廠長戰略背后的(de)原因；
② 評價結構能(neng)力(li)
并購公司的自我評(ping)價：（財務能力、價值(zhi)分析、并購的會(hui)計能力、法律能力）
③ 識(shi)別(bie)和篩(shai)選潛在的收(shou)(shou)購對象收(shou)(shou)購對象的戰(zhan)略和結構(gou)、業務和流(liu)程、文化和團隊
④ 盡職(zhi)調(diao)(diao)查(cha) ：戰略(lve)、財務(wu)(wu)、法律、運(yun)營、收購公(gong)司(si)(si)的調(diao)(diao)查(cha)、財務(wu)(wu)公(gong)司(si)(si)盡職(zhi)調(diao)(diao)查(cha)。
⑤ 評(ping)價(jia)收購對象(xiang): 內(nei)在價(jia)值、協(xie)作價(jia)值、方法(fa)選(xuan)擇
⑥ 為交(jiao)易選(xuan)擇合適的法律和(he)稅收框架(jia)
⑦ 交易(yi)： 談判、付(fu)款、工商變更
⑧ 管理整合：有效的交流、人力資源(yuan)問(wen)(wen)題(ti)、法(fa)律關系問(wen)(wen)題(ti)、銷(xiao)售問(wen)(wen)題(ti)、企業(ye)文(wen)化。
⑨ 監控(kong)收購過程：財務、革新、客(ke)戶、內部(bu)運營、人力資源、企業文化、
⑩ 實施(shi)收(shou)購信息反饋：從收(shou)購過程中獲得的(de)經驗(yan)和教訓。
5．企業并購中的關鍵問題
① 并購前調(diao)查研(yan)究階段的關鍵問題：業(ye)務定位和目(mu)標企業(ye)選擇；
② 并(bing)購目標(biao)評(ping)(ping)價(jia)階段：資(zi)產(chan)評(ping)(ping)估和并(bing)購定價(jia)
③ 并購實施階段：稅收利益的(de)安(an)排；土地(di)使用(yong)權處置(zhi)的(de)安(an)排；關(guan)聯交易(yi)；上市公司(si)整體資產置(zhi)換；并購融(rong)資方式。（核心是人與團隊(dui)）
④ 并購后的整合階(jie)段(duan)：發(fa)展(zhan)戰略(lve)的調(diao)整和生(sheng)產經(jing)營目標資(zi)源(yuan)配(pei)置（資(zi)產處置、債務重整）。
6．反收購操(cao)作(zuo)方法
① 整頓： 參與組織結(jie)構(gou)的(de)設計(ji)、財(cai)務管理的(de)改進等
② 預防：設立*多(duo)數(shu)條款(kuan)(kuan)、公正價格條款(kuan)(kuan)、焦土政策、防御性合并、董事(shi)會輪選制、鯊(sha)變(bian)檢查者(zhe)等
③ 反抗：在收(shou)到敵意(yi)收(shou)購威脅時(shi)，構筑(zhu)反收(shou)購的(de)各道工事(shi)。
四、 資(zi)本運營(ying)案例解(jie)析(xi)
（一）案例
1．勝(sheng)利股(gu)權之爭(zheng)（略）
廣(guang)告(gao)（承諾(nuo)未(wei)(wei)來(lai)收益）--委托(tuo)書收購(gou)（資本市場經營的(de)就(jiu)是對未(wei)(wei)來(lai)的(de)預(yu)期(qi)）-- 但最后(hou)仍(reng)未(wei)(wei)實現目(mu)標（地方(fang)保護主義(yi)，投(tou)資人關(guan)注收益）。
2．父(fu)子公(gong)司(si)股權轉讓（略）
重大決策需(xu)要2/3股東決議通過。（3個億賣51%的(de)股權(quan)---花(hua)50萬買實際控(kong)股權(quan)）
3．用(yong)友、金蝶的競爭（略）
有(you)個好的(de)財務(wu)中介(jie)來(lai)做上市方案很(hen)重(zhong)要。
4．李嘉(jia)誠的(de)理財(cai)策略
適(shi)時而動(dong)，擇機而動(dong)
① 業務(wu)整合策略：平穩收入和贏利
② 穩健的財務政策(ce)
③ 全球(qiu)化的投資策略：分(fen)散投資風險
④ “不為*”策(ce)略：選擇*的切(qie)入點。
（二）財務管理的幾(ji)個問題
1．三個核心：企(qi)業財務資(zi)金現(xian)金流
① 企業管(guan)理的核(he)心是財務管(guan)理
② 財務管理(li)的核心是資金(jin)管理(li)；
③ 資金管理(li)的核(he)心是現金流(liu)管理(li)
2． 三本當(dang)家：資(zi)本；成本；人(ren)本
經(jing)濟學的(de)假設：資(zi)源是稀(xi)缺的(de)。 人力資(zi)源的(de)資(zi)本化。
企業(ye)員工的三個階層(ceng)：
① 基礎員(yuan)工：無企(qi)業歸宿(su)感，公(gong)司要有(you)快速的培訓(xun)機制. 錢
② 中層干部：注重(zhong)對(dui)公司的(de)感情，要有學習培訓(xun)的(de)機(ji)會. 錢和權
③ 獨特技術的技術人員（高層管理）：要有當家(jia)作(zuo)主的感覺。 權
3．倡(chang)導三支歌
① 國際(ji)歌 （聯合起(qi)來）
資本(ben)運營(ying)的核心是資源整合(he)、聯合(he)、聚合(he)
良好的(de)心態：共贏(ying)、雙贏(ying)、多贏(ying)
危機思維：心懷祖國、放(fang)眼世界(jie)
② 國歌 （中華民族到了最危險(xian)的時候--）：危機意識不疾則速
③沒(mei)有*就(jiu)沒(mei)有新(xin)中國(guo)
沒有核心材（才）就沒有競爭力
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