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公司治理風險防范課程

課程背景
國家國資國企改革綱領性方案——《深化國有企業改革的指導意見》對國資改革提出混合所有制和國企分類管理、分類改革，從管資產到管資本，進一步完善現代企業制度，建立一個市場說了算、資本說了算、董事會說了算的機制，從而讓國企成為真正的市場主體、真正意義上的經濟組織，因此，建立一個規范、高效的“三會一層”法人治理結構就尤為重要。
新修訂的《公司法》在有限責任公司、股份有限公司的設立、股東出資方面都作了一些調整，作為公司高管，你是否想知曉以下問題：
1、什么是公司治理？什么是公司治理結構？
2、企業需要完善公司治理方面的哪些文件？
3、、董事、監事及高級管理人員的任職資格、選聘程序、義務、以及職業道德規范是怎樣的？
4、專職外部董事的任職資格是什么？專職外部董事的職責包括哪些內容？
5、職工董事的任職資格是什么？職工董事的職責包括哪些內容？
6、股東會（股東大會）職責、董事會職責、監事會職責各包括哪些內容？
7、股東會（股東大會）議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則是怎樣的？“新三會”與“老三會”如何協調？
8、控股股東、董事、監事及高級管理人員如何處理與公司的關系？公司如何處理與利益相關者的關系？

培訓目標
1、全面了解董事、專職外部董事、職工董事、董事會秘書、監事及其他高管人員的任職資格和選聘程序
2、全面了解董事、專職外部董事、職工董事的義務
3、全面了解專職外部董事、職工董事、董事會秘書的職責，監事的權利和義務
4、全面了解股東會（股東大會）、董事會及監事會的構成、職責、議事規則
5、全面了解控股股東、董事、監事及高級管理人員與公司的關系處理
6、全面了解“新三會”與“老三會”的協調處理方法
7、全面了解董事、監事、經理的績效評價與約束機制
8、全面了解公司與利益相關者的關系處理
9、全面了解公司治理的風險防范方法
10、全面了解分公司模擬法人治理結構和模擬法人運作
11、通過案例分析和問題研討加深學員對公司治理結構的理解

課程對象：
公司股東、董事長、經理、副經理、董事、監事、董事會秘書、財務負責人、企業中高層等

課程特色：
實戰派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱
第一單元 公司治理介紹
1、公司治理的含義
2、公司治理分類
3、公司治理的目標
4、公司治理結構
5、中國公司治理現狀
6、公司治理文件
7、公司治理涉及的主要法規
【案例分析】安然事件

第二單元 股東與股東會（股東大會）
1、股東
1.1股東權利
1.2股東義務
1.3股東會（股東大會）的設置
1.4股東會（股東大會）議事規則
2、總則
2.1股東會（股東大會）的職權
2.2股東會（股東大會）的召集
2.3股東會（股東大會）的提案
2.4股東會（股東大會）的通知
2.5出席股東的登記
2.6股東會（股東大會）的召開
3、提案的提交與審議
3.1股東會（股東大會）表決與決議
3.2股東會（股東大會）記錄
3.3股東會（股東大會）對董事會的授權
4、附則
4.1關聯交易
4.2關聯交易識別
4.3關聯事項定價
4.4關聯交易表決
【案例分析】國際實業（000159）：大股東導演資產左右手轉讓侵害上市公司利益
【學員討論】中小股東如何維護自身的合法權益？

第三單元 控股股東及高管人員行為規范
1、控股股東行為規范
1.1同業競爭
1.2關聯交易
1.3資金占用
2、高級管理人員行為規范
2.1同業競爭
2.2關聯交易
2.3利益侵害
【案例分析】亞星化學（600319）：淪為大股東“提款機”

第四單元 董事與董事會
1、董事
1.1董事的分類
1.2任職資格
1.3選聘程序
1.4董事的義務
2、專職外部董事
2.1設專職外部董事的情形
2.2任職資格
2.3選聘程序
2.4專職外部董事的職責
3、職工董事
3.1設職工董事的情形
3.2任職資格
3.3選聘程序
3.4職工董事的職責
4、董事會秘書
4.1設董事會秘書的情形
4.2任職資格
4.3聘任程序
4.4董事會秘書的職責
5、董事會議事規則
5.1總則
5.2董事的工作紀律
5.3董事會的組成
5.4董事會的職責
5.5董事長的職責
5.6董事會會議召開
5.7董事會議題審議
5.8董事會表決與決議
5.9董事會會議記錄
5.10董事會文檔管理
6、附則
6.1董事會專門委員會
6.2戰略委員會
6.3審計委員會
6.4提名委員會
6.5薪酬與考核委員會
【案例分析】中國石油天然氣集團公司董事會外部董事占比過半
【案例分析】長園集團（600525）：股東訴長園集團董事會違規

第五單元 監事與監事會
1、監事
1.1任職資格
1.2選聘程序
2、監事會議事規則
2.1總則
2.2監事的權力與義務
2.3監事會的組成
2.4監事會的職權
2.5監事會主席的職權
2.6監事會會議的召開
2.7監事會議題審議
2.8監事會表決與決議
2.9監事會會議記錄
2.10監事會文件的管理
2.11監事會決議的執行
2.12附則
3、“新三會”與“老三會”
3.1什么是“新三會”
3.2什么是“老三會”
3.3“新三會”與“老三會”如何協調
【學員討論】如何發揮監事會的監督作用？

第六單元 績效評價與激勵約束機制
1、董事監事績效評價
1.1薪酬方案制定
1.2考核與評價
2、經理人員績效評價
2.1經理人員招聘
2.2薪酬方案制定
2.3考核與評價

第七單元 利益相關者
1、利益相關者的范圍
2、與利益相關者的關系處理
【學員討論】萬科A肩負多少責任？如何評價？

第八單元 分公司模擬法人治理
1、什么是模擬法人治理
2、分公司模擬法人治理結構
3、分公司模擬法人管理模式

第九單元 公司治理風險防范
1、公司治理風險的表現形式
2、完善公司治理結構
2.1完善董事會結構
2.1提高各專門委員會的工作水平
2.1嚴格授權管理
2.1建立合理的激勵機制和約束機制
2.1發揮專職外部董事的作用
2.1強化監事會的監督作用
3、建立健全內控體系
3.1營造企業內控文化
3.1注重企業流程管理
3.1完善企業內控制度
3.1強化制度有效執行
4、加強內部審計監督
4.1常規審計
4.2離任審計
4.3經濟責任制審計
4.4專項審計
【案例分析】三鹿奶粉事件
課程總結與現場答疑

公司治理風險防范課程